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原標題：荃銀高科 種業整合大計受阻治理結構死結
“公司的玉米種業戰略佈局被打亂瞭。”滴雞精門市荃銀高科董事長張琴在接受中國證券報記者專訪時表示。
荃銀高科日前召開股東大會，就2.88億元收購同路農業進行表決，結果遭遇第一大股東“中植系”、第三大股東“大北農系”在內的重要股東的集體狙擊，17項議案最終被全部否決。為何董事會高票通過的事項卻在股東大會卡殼？因為“中植系”和“大北農系”雖然分別身為第一大和第三大股東，卻至今未在荃銀高科獲得一個董事席位，董事會決議無法代表大多數股東的意志。
知情人士向中國證券報記者透露，表面來看，收購同路農業功敗垂成是源於估值問題，但深層次來看，這或許是一次一開始就註定要失敗的收購——三年來，張琴與“中植系”從結盟到交惡，恩怨已深；今年來，“大北農系”的半路殺出，讓張琴更加警惕。
荃銀高科的癥結出在瞭公司治理結構上。中國證券報記者瞭解到，目前的董事會已經超期服役4個多月，包括“中植系”在內的幾名主要股東一直呼籲董事會盡快征詢重要股東意見，形成新的董事提名，進行正常換屆，完善公司治理結構，但一直沒有得到回應。
“大北農系”加入戰局，是否能夠解開荃銀高科公司治理結構的死結呢？面對中國證券報記者的疑問，大北農某高管表示，“我隻能說一切行動都會以兩傢公司的利益為出發點。”
一次註定無法通過的表決
8月29日，荃銀高科一天之內分別與輝隆股份、益海嘉裡和植物生態所簽署瞭戰略合作協議。當晚，公司董事長張琴在接受中國證券報記者采訪時表示，雖然開瞭一天的會已經很累，但看到公司得到這麼多支持仍然讓她倍感欣慰。可提起幾天前的那次股東大會，她又不免感到惋惜，“公司的玉米種業戰略佈局被打亂瞭滴雞精價格！”
8月25日下午，在荃銀高科315會議室，張琴主持召開瞭公司2017年第一次臨時股東大會，就收購同路農業100%股權進行表決。同路農業是西南地區一傢以玉米種子為主業的區域龍頭公司，這次收購也被看作是以水稻種子見長的荃銀高科進一步加碼玉米種子佈局的舉措。不過，在這股東大會上，17項相關議案被全部否決。
從計票結果來看，每項議案同意、反對和棄權的票數基本一致。以《關於公司發行股份及支付現金購買資產方案的議案》為例，共8590.59萬股同意，9042.41萬股反對，6811.74萬股棄權。其中，出席本次股東大會的中小股東（董監高及大股東之外的股東）的表決情況為：3818.84萬股同意，893.55萬股反對，0票棄權。以此計算，大股東的反對票為8148.86萬股，這正好與公司第三大股東大北農及其一致行動人和公司第四大股東賈桂蘭的持股數一致；而棄權票6811.74萬股，又正好與公司第一大股東“中植系”旗下的中新融澤及其一致行動人的持股數吻合。中國證券報記者通過詢問相關股東，驗證瞭這一推論。
一次再正常不過的收購，且在董事會層面已經高票通過的情況下，卻在股東大會層面遭遇瞭公司第一大股東、第三大股東和第四大股東的集體狙擊，這樣罕見的情況引起瞭市場的高度關註。
表面上看，上述股東沒有投下贊成票的原因是認為同路農業2.88億元的估值過高，“無論從靜態還是動態來看，這個估值都太高瞭。而且，同路農業2016年的凈利潤僅為1211.58萬元，較2015年的凈利潤1325.53萬元還出現瞭下滑。在目前的市場狀況下，交易對方要完成同路種業2017年、2018年和2019年分別實現1600萬元、2400萬元和3200萬元凈利潤的業績承諾難度都太大瞭。”“中植系”方面項目負責人喻煒對中國證券報記者表示。
作為荃銀高科的育種專傢，同時也是公司副董事長的陳金節也認為同路農業估值不低，早在董事會表決的時候，他就因此投瞭棄權票。“並購同路農業雖然符合荃銀高科的戰略發展方向，但從我個人的角度來看，由於國傢產業政策的調整，玉米種業公司現在都不好幹，同路農業要完成這個業績承諾幾乎不可能。”
不過，張琴在接受中國證券報記者采訪時卻並不認同上述判斷。她認為同路農業估值合理，“同路農業的質地非常好，是西南地區實力非常強的一傢種業公司。而且，它的估值是第三方評估機構通過公平公正的評估得出的。從市場的平均市盈率來看，它的市盈率也不高，而且比很多公司還要低。”
荃銀高科在8月10日就此次收購回復交易所問詢函時也表示，隨著研發力量的加強，新品種的不斷湧現，銷售網絡的不斷拓展，銷售模式的逐步創新，同路農業的銷售收入將逐年增加，規模不斷擴大，預計未來的主營業務收入將大幅增長，凈利潤也將相應增加，扣除資本性支出和利息支出、營運費用增加部分後，預計企業自由現金流量也將相應增加。
不過，即使拋開同路農業的估值高低問題，這可能也是一次一開始就註定無法通過的表決。
實際上，荃銀高科收購同路農業已經是“二進宮”。2015年11月，荃銀高科發佈預案，擬作價1.44億元收購同路農業60%的股權。不過，在2016年5月的股東大會上，“中植系”等重要股東否決瞭這次收購兒童雞精推薦。
中國證券報記者瞭解到，今年5月停牌之前，張琴找到“中植系”進行溝通，雙方未能達成共識。在與公司第一大股東沒有協商一致的情況下，停牌推動此次收購，會在股東大會進行表決時遭遇什麼樣的情況已經可想而知。
這次表決之前，大北農方面“殺”瞭進來。今年3-5月，大北農及其一致行動人連續掃貨荃銀高科，持股比例至停牌前已達9.91%，成為僅次於“中植系”和張琴的第三大股東。大北農旗下的金色農華，與荃銀高科同為國內水稻種子行業的龍頭公司，雙方還於股東大會召開前的8月8日成立瞭合資公司荃華種業。
基於上述“甜蜜關系”，有猜測稱大北農方面可能是張琴搬來的“援兵”。可令人大吃一驚的是，大北農方面卻在股東大會上毅然決然地投下瞭反對票。這樣的結果甚至讓張琴都大呼意外，她告訴中國證券報記者，自己之前跟大北農方面有過溝通，雖然不知道大北農方面的態度，但對於大北農方面選擇反對，“沒想到，搞不清。”
不過，從過往的媒體報道來看，張琴對於這一結果或許早有心理準備。今年5月，張琴在接受媒體采訪時曾表示，“今年4月27日，為重啟收購四川同路，我們準備申請股票停牌，但在和‘中植系’溝通過程中，發現它在拖延時間，以讓大北農進來。”，“我就很奇怪，（大北農和‘中植系’）是不是有關系。”
張琴為什麼會警惕大北農方面和“中植系”的關系？原來，早在2015年，“中植系”旗下的中新融拓曾參與瞭大北農的定向增發，成為持股0.98%的大北農第八大股東。鑒於這層關系，在大北農方面大舉收購荃銀高科後，交易所還曾向大北農方面和“中植系”分別發函詢問兩者有無一致行動關系。結果，雙方均對此進行瞭否認。
如果張琴早就意識到大北農方面很可能是站在“中植系”一邊的，她又為什麼還要白費力氣去推動一次註定會被股東大會否決的收購呢？值得註意的是，2016年2月底“中值系”舉牌後，荃銀高科立即停牌籌劃重大事項；這次大北農方面舉牌後，荃銀高科又是立即停牌籌劃重大資產重組。不少接受中國證券報記者采訪的股東質疑：這樣前後腳的停牌，其實是緩兵之計。
公司治理結構死結暴露
兩次把同路農業吃到嘴裡，卻又兩次卡在喉嚨眼咽不下去，面對董事會與股東大會分庭抗禮且僵持不下的局面，股吧裡的很多中小股東不禁疑惑：“荃銀高科到底怎麼瞭？”
北京一大型律所證券從業律師告訴中國證券報記者，癥結出在瞭荃銀高科的公司治理結構上。“董事會成員應該由公司多數股東的代表構成，董事會決議反映的應該是多數股東的意志。但是，現在荃銀高科的董事會代表不瞭多數股東。兩次收購，兩次獲董事會表決通過，卻兩次被股東大會否決，這樣的結果並不是偶然。”
從荃銀高科目前的董事會結構來看，5名非獨立董事分別為張琴、陳金節、賈桂蘭、王瑾和張從合，4名獨立董事分別為高用明、李燕、魯煒和徐淑萍。而作為公司第一大股東的“中植系”和第三大股東的大北農方面卻沒有一個董事會席位，特別是早在2014年就成為公司重要股東的“中植系”更是長期不得其門而入。
苦苦等待瞭三年之後，荃銀高科第三屆董事會終於在4月28日屆滿，這本來是“中植系”上位的大好機會，可4月25日晚荃銀高科卻公告稱，鑒於公司新一屆董事會董事候選人的提名工作還在協商中，為保持董事會工作的連續性，公司董事會將延期換屆，董事會各專門委員會和高級管理人員任期亦相應順延。
董事會“超期服役”現象在A股公司中並不鮮見，包括民生銀行、萬科都曾遇到這一問題。上述律師告訴中國證券報記者，“按照《公司法》的規定，董事每屆任期不得超過三年，任期屆滿未及時改選的由原董事履行董事職務。但是，‘超期服役’顯然不利於完善公司治理結構。”
據中國證券報記者瞭解，包括“中植系”在內的幾位主要股東一再呼籲荃銀高科董事會能夠征詢重要股東的意見，形成新的董事提名，進行正常的換屆，完善公司治理結構，但一直未得到回應。張琴則表示，“你問問他們為什麼一直進不瞭董事會，他們自己難道不清楚嗎？”
這最早要從2010年荃銀高科登陸創業板之時說起。當時，荃銀高科的股權就非常分散，第一大股東張琴和第二股東賈桂蘭分別持股8.77%和6.41%，這為股權之爭埋下瞭隱患。2013年5月，張琴、賈桂蘭等股東曾簽訂一致行動協議，但之後不久便解除瞭一致行動關系。至於個中原因，張琴告訴中國證券報記者，“上市後，大傢的價值取向不同。”
分道揚鑣後不久，張琴與賈桂蘭的股權爭奪戰就正式打響瞭。2013年10月底，賈桂蘭通過增持從張琴手中奪取瞭第一大股東之位，至當年11月初持股比例進一步增加至11.39%，拉大瞭與張琴的差距。在無力追趕賈桂蘭的情況下，張琴開始拉攏“中植系”入夥。“之所以要引入他們，就是為瞭擺平股權之爭。”張琴表示。
一切談妥之後，“中植系”拍馬趕到。2014年7月25日、7月28日、8月27日和10月30日，中新融澤通過大宗交易連續多次受讓陳金節等股東所持公司股權，持股比例達到7.9%，一舉成為荃銀高科第三大股東。
至此，張琴與“中植系”的合計持股比例達到瞭16.67%，從而超越瞭賈桂蘭，張琴引進“中植系”的目的看起來達到瞭。可“蜜月期”持續瞭沒多久，張琴與“中植系”的盟友關系也破裂瞭。
張琴在接受中國證券報采訪時認為，責任在“中植系”一方，“他們進來後沒有遵守當初達成的合作協議。”至於什麼協議，張琴早前在接受媒體采訪時曾表示，雙方的協議包括采取一致行動，以及共同成立一傢合資公司並由張琴控股。可“中植系”進來之後，張琴卻發現對方並沒有遵守當初達成的協議，“這就是個圈套。”
“中植系”方面的說法則是，當初達成合作協議時，張琴承諾給“中植系”兩個董事會席位並共同推舉總經理、董秘、財務總監等管理層，結果這些承諾一個都沒有兌現，這才導致“中植系”拒不履行協議。
2016年初，“中植系”一次違規舉牌讓雙方的矛盾進一步激化。當年1-2月，趁股市大幅波動之際，中新融澤及其一致行動人瘋狂掃貨，一舉拿下占總股本8.71%的公司股份，從而上位第一大股東。不過，因為在越過5%舉牌線時沒有停下腳步並及時披露，“中植系”被荃銀高科訴諸法庭，並受到證監會的立案調查。至今，此事仍無定論。
“中植系”對荃銀高科的獨立董事也有意見。“公司的很多董事會決議，經常是董事反對或棄權的情況下，獨立董事贊同，這樣的治理結構很不正常。”喻煒表示。
實際上，荃銀高科公司治理結構存在的問題，不但體現在董事會與股東大會僵持不下，連董事會內部也是交惡不斷。
因為數年前關系破裂並在股權爭奪戰中敗北，賈桂蘭與張琴的關系自不待言。2015年11月對收購同路農業進行董事會表決的時候，賈桂蘭因為沒有出席被視作棄權；2017年7月對收購同路農業進行董事會表決的時候，賈桂蘭則直接投瞭棄權票。
陳金節則在收購同路農業的董事會表決中投下棄權票，還於2015年2月辭去瞭總經理一職。他表示，“張琴是董事長，卻把總經理的職責也攬瞭過去，任務則全部壓在瞭我頭上。我跟她無法和諧相處，隻好辭職。”隨後，在公司董事會提名張琴兼任總經理的表決中，陳金節又投瞭反對票，理由是：張琴不具備擔任總經理的經歷、能力及素質。
對於上述種種，張琴對中國證券報記者表示，“我不想再跟他們去辯論這些事情，我們現在得到瞭方方面面的支持，這就行瞭！”
與大北農深度合作前景不明
雖然公司治理結構方面的諸多問題有待解決，但2015年、2016年荃銀高科分別實現凈利潤2213.64萬元和3067.72萬元，同比增長323.29%和38.58%。而且，過去4年，荃銀高科的股價上漲瞭近5倍，給投資者帶去豐厚回報。“我們的成績是有目共睹的。”張琴表示。
公司治理與業績的背離，讓很多券商機構也無所適從。比如，海通證券一方面表示，公司立足國內、國外兩個市場，新品種增長有望持續加快，親本資源潛在商業價值較大，大農業佈局戰略已具雛形；另一方面又指出，鑒於公司股權紛爭的訴訟結果並不明朗，同時短期內市盈率水平相對較高，我們暫不予公司評級。
有業內人士指出，如果理順公司治理結構的話，公司的業績本可以更上一層樓。“荃銀高科是一傢技術型種業公司，這兩年新兒童滴雞精推薦品種集中上市後，業績出現瞭爆發性增長。但是，公司要實現長足發展，特別是大北農進來之後，要從戰略層面推動公司的發展，亟須理順目前的公司治理結構。”
除瞭旗下的金色農華已經與荃銀高科成立合資公司外，大北農的到來讓市場對於兩傢公司進一步的深度合作充滿瞭想象。在國內種業加快整合的大背景下，金色農華與荃銀高科進行合並也並非不可能。而且，與收購同路農業相比，與同樣作為國內雜交水稻龍頭公司的金色農華進行合並，將是真正的強強聯合。
興業證券就指出，隨著種子行業政策法規的健全、監管的完善、技術進步以及糧食價格的逐步市場化，行業已進入全面整合階段。參考國際種業巨頭發展歷史，未來一段時間將是優質種企強強聯合、集中度快速提升的時期。荃銀高科與金色農華都是國內領先的種子企業，大北農連續增持，具備較強的行業整合預期。
兩者如果真能實現整合，則將成為國內水稻種子行業排名第二的巨頭。興業證券指出，2016年，大北農水稻種子收入5.3億元，荃銀高科水稻種子收入4.2億元。兩者合並的話，主力水稻種子業務體量可達9.5億，成為僅次於隆平高科的第二大水稻種子巨頭。
包括陳金節等在內的公司重要股東也對整合抱有期待，陳金節就表示，“荃銀高科如果能跟金色農華進行合並的話，我是完全贊同的。這一方面符合種業發展強強聯合的發展方向，另一方面可以形成具有全球影響力的種業公司。而且，兩傢公司的互補性非常強，我們擅長研發，他們擅長銷售，我們國際市場做得好，他們國內市場做得好。”
不過，業內人士認為，要實現上述可能，關鍵是大北農方面能在荃銀高科的上市公司層面發揮作用，但目前他們也被排除在瞭董事會之外，對於荃銀高科的戰略發展方向也發揮不瞭實質性的作用，問題又回到瞭公司治理結構的死結上來。
當然，強行改組董事會也是一種方式。根據荃銀高科《公司章程》，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時，公司須在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會。作為持股比例達16.61%的第一大股東，“中植系”完全可以通過提議召開臨時股東大會的方式，強行改組荃銀高科本屆董事會。
今年7月18日召開的三維絲2017年第一次臨時股東大會就曾上演過這樣的戲碼。此前被踢出董事會的公司第一大股東羅紅花向公司提議召開臨時股東大會，並提交瞭包括罷免廖政宗、丘國強、張煜、王榮聰四名董事在內的多項臨時議案，最終通過這次臨時股東大會強行改組瞭三維絲董事會。
有業內人士指出，即便如此，在目前的監管環境和輿論環境下，“中植系”作為一傢金融機構，這樣做顯然不合時宜。喻煒在接受中國證券報記者采訪時也明確表示，“我們無意董事會的控制權，我們希望不要因為股權鬥爭而影響到公司的正常運營發展。”
在這種情況下，具有產業背景、沒有上述顧慮的大北農方面成為最有可能揭開死結的那一個。目前，大北農及其一致行動人的持股比例已經達到9.91%，隻要再稍作努力，越過10%的門檻，就可以提議召開臨時股東大會，強行改組董事會。而且，第二次增持荃銀高科後，大北農方面也表示，不排除在未來12個月內股份權益發生變動的可能。即使持股原地不動，如果能跟其他重要股東結成一致行動人關系的話，大北農方面也可以通過提議召開臨時股東大會的方式強行改組董事會。
最有可能與大北農方面結盟的或許還是“中植系”。但是，喻煒明確表示這不可能，“誰對荃銀高科的發展有利我們就支持誰，但我們不會跟任何一方結成一致行動人關系。”
大北農一公司高管在接受中國證券報記者采訪時也對推動荃銀高科董事會換屆一事顯得非常謹慎，他表示，“我們買入荃銀高科股權的目的是為瞭通過優勢互補，推動兩傢公司的發展，同時通過整合雙方的優勢，促進中國種業兒童雞精的發展。至於未來采取什麼樣的行動，我隻能說一切會以兩傢公司的利益為出發點。”
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